Allier indépendance et collaboration : c’est tout l’art des sociétés sœurs, un modèle où chaque entité agit librement tout en renforçant les capacités du groupe.
Comment ? Vue d’ensemble sur la société sœur.
Points clés à retenir :
- Les sociétés soeurs sont des entités indépendantes qui appartiennent à un même groupe. Elles sont reliées entre elles par une société mère, aussi appelée holding.
- Elles permettent de mutualiser certaines ressources (comptabilités, RH, etc)
- Grâce au modèle de l'intégration fiscale, les bénéfices et les pertes des sociétés sœurs peuvent se compenser permettant de réduire l'impôt du groupe.
- Une convention de trésorerie peut être mise en place entre les sociétés soeurs sous certaines conditions.
Qu'est-ce qu'une société sœur ? et comment fonctionne-t-elle ?
Définition d’une société sœur
Une société sœur est une entité juridique indépendante qui fait partie d’un groupe d’entreprises liées, elle et ses sœurs, à une même société mère ou à une holding. Les sociétés sœurs, bien qu’ayant de forts liens, fonctionnent de manière autonome, tout en collaborant dans un cadre stratégique commun. Elles ont chacune leur dénomination, leur personnalité juridique et leur personnel.
Chaque société sœur peut se spécialiser dans une activité principale adaptée à son marché, tout en bénéficiant des ressources mutualisées au sein du groupe : infrastructures, trésorerie ou services partagés.
Les sociétés sœurs sont souvent utilisées par des multinationales et grands groupes, dans les secteurs du commerce de détail, de la technologie, ou de l'immobilier. Chaque société sœur peut être dédiée à une région géographique, un marché ou à un type d’activité spécifique.
💡 Bon à savoir : Pas besoin d'être une multinationale pour profiter du régime mère-fille. Vous pouvez créer des sociétés sœurs dès que le besoin se fait sentir. Mais, attention aux frais de comptabilité qui vont augmenter.
Différences entre société sœur et filiale
Une société sœur est liée à une ou plusieurs autres sociétés par une société mère commune. C’est ce lien qui donne qualité de sœurs entre deux sociétés. Mais, le terme de « sœur » met aussi en avant la relation de parité entre ces entités, sans contrôle d’une société sur l’autre. Ici, la perspective est horizontale.
Le terme « filiale » lui renvoie à une perspective verticale de mère à fille, avec comme relation la possession, le contrôle de la première sur la seconde.
Avantages des sociétés sœurs : optimisation des ressources et adaptabilité
Les sociétés sœurs apportent de nombreux avantages stratégiques et financiers aux groupes d'entreprises, notamment en matière de gestion des ressources et d’optimisation fiscale.
Optimisation des ressources et économies d’échelle
L’un des principaux atouts des sociétés sœurs réside dans leur capacité à mutualiser certaines fonctions, telles que la comptabilité, les ressources humaines et les systèmes d'information. Cette centralisation permet de réduire les coûts administratifs et d’améliorer l’efficacité des processus internes.
De plus, elle favorise les économies d’échelle, permettant au groupe de réaliser des économies sur les services partagés, tout en maintenant une certaine autonomie pour chaque société sœur.
Adaptabilité stratégique et flexibilité
Chaque société sœur peut se spécialiser dans un domaine particulier ou opérer dans une zone géographique spécifique. Cette autonomie permet une réactivité accrue face aux évolutions du marché, tout en garantissant une gestion indépendante des risques pour chaque entité.
Par exemple, une société sœur spécialisée dans les produits de luxe peut se concentrer sur ses propres stratégies sans être influencée par une autre société sœur dédiée aux produits grand public.
Avantages fiscaux pour une société sœur : l’intégration fiscale et l’exonération sur les dividendes
La création de sociétés sœurs permet de bénéficier de régimes fiscaux avantageux, tels que l’intégration fiscale, l’exonération d’impôt sur les dividendes.
De plus, les conventions de trésorerie entre sociétés sœurs facilitent la gestion des flux financiers intra-groupe, permettant une centralisation des liquidités et une gestion optimisée des ressources financières.
Cependant, la possibilité d’une convention de trésorerie entre sociétés sœurs n’est pas aussi évidente qu’entre une société mère ou une holding et ses filiales. Nous allons voir cela.
Optimisation grâce à l’intégration fiscale
L’intégration fiscale permet de consolider les résultats fiscaux des sociétés d’un même groupe. Ce mécanisme autorise la compensation des bénéfices et des pertes entre entités.
Simplement dit, chaque société sœur établit son résultat fiscal. Puis, en agrégeant tous les résultats au niveau de la société mère, le résultat global est déterminé, et la mère prend en charge l'impôt sur les sociétés (IS), évitant ainsi la double imposition.
Ces dispositifs sont régis par des conditions et des articles spécifiques du Code général des impôts, notamment l’article 145 pour le régime mère-fille et les articles 223 A à 223 S pour l’intégration fiscale.
Les conditions pour en bénéficier sont :
- L’assujettissement à l’IS : toutes les sociétés du groupe doivent être assujetties à l’impôt sur les sociétés, légalement ou sur option.
- La synchronisation des exercices comptables : les exercices comptables de la société mère et des filiales doivent commencer et finir à la même date.
- Le contrôle du capital : la société mère doit détenir au moins 95 % du capital des filiales.
- La limitation de détention : aucune société soumise à l’IS et domiciliée en France ne peut détenir plus de 95 % du capital de la société mère.
- Le consentement des sociétés sœurs : si la société mère appartient à une entité étrangère, les sociétés sœurs doivent approuver l’intégration fiscale.
Exonération d’impôt sur les dividendes
Grâce au régime de société mère-fille, prévu dans l’article 145 du Code général des impôts, les dividendes versés entre sociétés d’un même groupe peuvent être exonérés d’impôt sous certaines conditions.
Pour en bénéficier, la société mère doit détenir au moins 5 % du capital social de la société qui distribue les dividendes, et cette détention doit être maintenue pendant une durée minimale. Ce régime limite la double imposition des profits.
💡 Bon à savoir : l'exonération n'est pas totale. En effet, une quote-part de frais et charges de 5 % du montant des dividendes perçus sera intégrée au résultat fiscal de la société mère.
Ce taux peut être ramené à 1 % dans le cas d'une intégration fiscale.
Convention de trésorerie entre sociétés sœurs
Rôle de la convention de trésorerie
La convention de trésorerie est un cadre juridique qui permet aux groupes de centraliser et d’optimiser la gestion de leurs ressources financières, en distribuant des fonds selon les besoins, entre les sociétés dans le groupe. Ce mécanisme améliore la fluidité des paiements à l’intérieur d’un groupe, tout en limitant les frais bancaires liés aux emprunts externes.
L’un des principes fondamentaux sur lequel repose la possibilité d’une convention est le lien capitalistique. Ce dernier permet de savoir qui contrôle et à quelle entreprise appartient une autre entreprise dans un groupe. Et pour les sociétés sœurs, c’est peut-être là que le bât blesse !
Alors, la convention de trésorerie est-elle possible entre sociétés sœurs ?
Dans le schéma société mère / filiale, la situation est claire : la société mère ou la holding possède plus de 50 % du capital de ses filiales. Le lien capitalistique et le contrôle sont donc établis. Par contre, pour les sociétés sœurs, cela est moins clair.
En fait, en se basant sur les conditions établies dans l’article L.511-7 du Code monétaire et financier, et sur l’arrêt rendu par la Cour de cassation le 10 décembre 2003, il en ressort qu’il est bien possible d’établir une convention de trésorerie entre sociétés sœurs.
Les conditions pour que cela soit possible sont que le dirigeant de ces dernières soit une personne physique, qu’il soit majoritaire dans une des sociétés (majorité des parts) et qu’il ait au moins 50 % des parts de l’autre société. Le contrôle effectif étant ainsi établi, une convention de trésorerie peut être mise en place.
La fusion simplifiée entre société sœurs
La fusion simplifiée entre sociétés sœurs est un processus de restructuration souvent utilisé pour optimiser l’organisation d’un groupe, sans modifier le capital social. Elle concerne les sociétés sœurs qui sont détenues en totalité par la société mère.
Contrairement aux fusions traditionnelles, il n’y a pas d’échange de titres, ce qui limite les formalités administratives. Le résultat ? Soit constituer une nouvelle société en combinant les ressources et les patrimoines de sociétés sœurs, ou alors, elle aboutit à l’absorption par une société de ses sœurs.
La fusion simplifiée est une des mesures prévues suite à la loi de simplification du droit des sociétés dite « loi Soilihi » du 19 juillet 2019. C’est notamment l’article L236-3 du Code de commerce qui est a été complété pour la définir.
Créer et gérer une société sœur
L’établissement d’une société sœur suit un processus similaire à la création d’autres entreprises, mais implique une coordination avec les sociétés existantes. Parmi les documents requis figurent les statuts juridiques, les déclarations de capital et les bilans d’ouverture.
Voici les points essentiels :
Établir une stratégie claire et cohérente
Objectifs : pourquoi créer une société sœur ? pour réduire les coûts ? se développer à l'international ? ou se spécialiser dans une activité spécifique ?
Activités à transférer : identifier les activités qui seront confiées à la nouvelle société sœur.
Ressources nécessaires : évaluer les besoins en personnel, en locaux et en financements.
Choisir la forme juridique adaptée
Opter pour une structure juridique (SARL, SAS, SA…) en fonction des besoins en capital social, de la responsabilité des associés et des formalités.
Consulter un juriste pour faire le bon choix.
Réaliser une étude de marché
Analyser la taille du marché, la concurrence, les opportunités et les menaces.
Définir les clients potentiels et adapter l’offre en conséquence.
Élaborer un business plan détaillé
Prévisions financières : estimer le chiffre d'affaires, les coûts et les résultats attendus.
Plan de financement : identifier les sources de financement (autofinancement, banques, investisseurs).
Choisir un nom et un logo
Vérifier la disponibilité du nom choisi.
Assurer la cohérence avec l’image de marque de la société sœur.
Accomplir les formalités administratives
Déposer le dossier de création au RCS et obtenir un numéro SIREN/SIRET.
Immatriculer la société et la faire enregistrer officiellement.
Mettre en place une comptabilité séparée
Chaque société sœur doit tenir sa propre comptabilité, distincte de la société mère.
Il est recommandé de faire appel à un expert-comptable pour garantir la conformité fiscale.
Gérer les relations avec la société mère
Mettre en place une convention de trésorerie pour réguler les flux financiers intra-groupe.
Formaliser les contrats de prestations de services fournis par la société mère à la société sœur.
💡 Bon à savoir : Vous pouvez mettre en place une convention de trésorerie à l'aide d'une plateforme juridique en ligne comme LegalPlace.
Suivre la performance de la société sœur
Créer des tableaux de bord pour suivre les indicateurs clés de performance (KPI).
Organiser des réunions de suivi pour évaluer les résultats et ajuster la stratégie si nécessaire.
Conseils supplémentaires
Faire appel à des experts (expert-comptable, avocat, consultant) pour un accompagnement personnalisé.
A la recherche d'un bon expert-comptable ? Voir notre comparatif des experts-comptables en ligne.
Prévoir un budget suffisant pour couvrir les investissements nécessaires à la création de la société sœur.
Rester informé des évolutions législatives et réglementaires en matière fiscale et juridique.