Le gérant de société expliqué : pouvoir et rémunération, associé ou non, majoritaire, minoritaire… Ce qu’il faut savoir

Diriger une société, c’est aussi comprendre la place singulière du gérant de société. Mais qu’est-ce qu’être gérant ?

Entre responsabilités quotidiennes, pouvoirs limités par les statuts, ou encore régime social qui varie selon son statut d’associé, le rôle du gérant de société se décline sous bien des formes.

Gérant de société : définition

Le gérant de société, élu par les associés ou désigné dans les statuts, est le chef de la gestion quotidienne de l’entreprise. Sa désignation lui confère les pouvoirs nécessaires pour engager l’entreprise et représenter ses intérêts auprès des tiers.

En charge de la mise en œuvre des décisions collectives, il porte la responsabilité juridique et opérationnelle des actes de l’entreprise.

Le gérant de la société est tenu de respecter un cadre de gestion fixé par les statuts qui délimite ses pouvoirs et ses responsabilités.

Gérant de la société son pouvoir et rôle de gestion

Le gérant ou la gérante d'une société dispose d'un pouvoir de gestion étendu, englobant diverses responsabilités essentielles pour assurer le bon fonctionnement de l'entreprise.

Parmi ses prérogatives figurent :

• Supervision des employés : le gérant est responsable de la gestion des ressources humaines, incluant le recrutement, la formation et l'évaluation des performances des employés. Il doit veiller à créer un environnement de travail productif et motivant.
  
• Gestion des contrats : il doit négocier, rédiger et exécuter des contrats avec des clients, fournisseurs et partenaires. Cela inclut le respect des obligations contractuelles et la gestion des litiges éventuels.
  
• Élaboration de la stratégie commerciale : le gérant est chargé de définir et d'implémenter la stratégie de l’entreprise, en tenant compte des objectifs financiers, de la concurrence et des opportunités de marché.

Gérant de la société limite de ses pouvoirs

Cependant, les pouvoirs du gérant de société ne sont pas absolus. Ils doivent être exercés dans le cadre des statuts de la société, qui précisent :

Prérogatives : certaines décisions majeures, comme les augmentations de capital ou les modifications de statuts, peuvent nécessiter l'approbation des associés ou d'une assemblée générale.

Restrictions : les statuts peuvent également décider des limites sur certaines actions, par exemple, en interdisant un gérant de signer des contrats dépassant un certain montant sans approbation préalable.

Différences entre gérant associé et non-associé d’une société

La distinction entre gérant associé et gérant non-associé repose principalement sur leur statut au sein de la société, la détention de parts sociales et les droits qui en découlent.

Le gérant associé cumule deux rôles clés au sein de la société : il est à la fois gestionnaire et détenteur de parts sociales. En tant qu’associé, il possède une voix lors des assemblées générales, ce qui lui donne une influence directe sur les grandes décisions stratégiques.

Ce double statut lui confère non seulement un droit de vote, mais aussi un intérêt financier dans la société, habituellement sous forme de dividendes. Il partage ainsi les risques financiers, mais sa responsabilité est généralement limitée à ses apports au capital.

À l’inverse, le gérant non-associé n’a pas de participation dans le capital de la société. Choisi pour son expertise en gestion, il se concentre exclusivement sur la supervision des activités opérationnelles sans être impliqué dans les enjeux financiers liés à la propriété de l’entreprise.

Bien qu’il ne possède pas de droit de vote, son rôle reste essentiel : il met en œuvre les décisions prises par les associés, en assurant une gestion efficace et rigoureuse au quotidien.

Gérant de société majoritaire, minoritaire, égalitaire

La répartition des parts sociales détermine le type de gérants associés et leur « poids » dans la société.

Il détient plus de 50 % des parts (au moins 50 % plus une), ce qui lui confère un pouvoir décisionnel important. Sa voix pèse lourd dans les assemblées générales et a une influence considérable sur la stratégie de l'entreprise.

Il possède moins de 50 % des parts et doit souvent s'associer à d'autres gérants pour prendre des décisions. Son pouvoir est donc limité, bien qu'il puisse influencer les décisions par le biais de la collaboration.

Il détient un nombre de parts égal à celui d'autres gérants, ce qui entraîne un partage des responsabilités et des décisions. Ce type de gérance favorise la collaboration et l'égalité dans la prise de décision.

Important : dans le cas du gérant de société majoritaire, il faut savoir que non seulement les parts détenues directement par la personne elle-même entrent en compte dans le calcul, mais également les parts qu’il « détient » indirectement.

Ainsi, cela peut être, en plus de ses parts, les parts sociales de :

• sa conjointe ou son conjoint ;
• ses enfants mineurs ;
• son ou sa partenaire de pacte civil de solidarité (Pacs) ;
• ses parts sociales détenues indirectement via une autre société.
  
  

Rémunération d'un gérant de société

La rémunération d'un gérant de société peut prendre plusieurs formes, selon son statut (majoritaire ou non, associé ou non) et la forme juridique de l'entreprise.

Ici, nous entendons par rémunération les revenus directs ou indirects du gérant de la société qui découlent de sa fonction et de sa place dans l’entreprise.

Elles peuvent prendre les modalités suivantes :

• Rémunération du mandat social
• Dividendes
• Contrat de travail
• Avantages en nature

Comment peut être rémunéré un gérant de société : les modes de rémunération

Le gérant, qu'il soit associé ou non, peut percevoir une rémunération pour ses fonctions de direction. Cette rémunération est souvent fixée par une décision en assemblée générale ordinaire (AGO) ou dans les statuts de la société.

Elle peut prendre plusieurs formes :

• Rémunération fixe : un montant défini qui reste constant.
• Rémunération proportionnelle : basée sur les bénéfices ou le chiffre d'affaires de la société.
• Rémunération mixte : inclut une partie fixe et une partie proportionnelle.

La rémunération du mandat social est en général décidée en tenant compte de la participation du gérant dans la société, qu’il soit majoritaire, minoritaire ou égalitaire.

Si le gérant est également associé, il peut percevoir des dividendes, en fonction des bénéfices distribués et de sa part dans le capital social.

Les dividendes ne sont pas considérés comme une rémunération pour le mandat social, mais comme un revenu de sa participation dans la société.

La distribution des dividendes est décidée en assemblée générale des associés lors de l'affectation du résultat.

Le gérant peut cumuler son mandat avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes de celles liées à la direction.

Ce cumul nécessite de respecter des conditions précises, notamment un lien de subordination vis-à-vis de la société, ainsi qu’une rémunération distincte liée à ces fonctions spécifiques.

Vous l’aurez peut-être conclu, cette option est exclue pour les gérants majoritaires qui détiennent une part de contrôle dans la société sans être subordonnés.

La société peut octroyer des avantages en nature au gérant, tels qu’un logement de fonction, une voiture ou des gratifications de fin d’exercice.

Ces avantages nécessitent l’accord des associés, surtout pour les gérants minoritaires ou égalitaires

Notez qu’ici, le mot « salaire » est utilisé à des fins de simplification. Effectivement, le gérant de société peut être considéré assimilé-salarié. Mais au regard du droit du travail, il n’a pas qualité de salarié.

Rémunération d’un gérant associé :

• majoritaire : un gérant qui détient plus de 75 % des parts possède la liberté relative de déterminer sa rémunération. Relative, car il doit tout de même rester vigilant pour ne pas commettre un abus de majorité, par exemple, en fixant un « salaire » exorbitant sans justification.
  
  Imaginons qu'il fixe sa rémunération à 7 000 € par mois ; cela doit être fait de manière transparente et ne pas nuire aux intérêts des autres associés.
  
  
• minoritaire : un gérant avec 30 % des parts doit faire approuver sa rémunération par l'assemblée. Par exemple, s'il souhaite une rémunération de 4 000 € par mois, cela doit être discuté et validé par les autres associés.
  
  Si la décision était de lui attribuer une somme déraisonnable, cela pourrait être perçu comme un abus de majorité.
  
  
• égalitaire : dans un cas où plusieurs associés détiennent chacun 33 % des parts, la rémunération doit être décidée collectivement.
  
  Supposons que le groupe s'accorde sur un salaire de 3 800 € par mois ; cette décision doit refléter un consensus pour éviter des conflits d'intérêt.
  
  

Rémunération d’un gérant non-associé

Ne détenant pas de parts sociales, le gérant non-associé ne peut pas percevoir de dividendes. Sa rémunération provient uniquement de son mandat social ou d'un contrat de travail. Par exemple, un gérant non associé peut être rémunéré 3 200 € par mois, ce montant étant établi lors d'une AGO, basé sur l'évaluation de son rôle dans la société et son engagement.

Régime social du gérant de société

Le régime social du gérant d'une société dépend principalement de son statut au sein de l'entreprise, à savoir s'il est associé ou non, sa rémunération ou non, ainsi que du type de société qu'il dirige (SARL, EURL, SNC, SCI, etc.).

Ainsi, un gérant d’une société peut avoir le statut de travailleur non-salarié (TNS) ou le statut d’assimilé salarié. Il peut être donc sous le régime de la Sécurité sociale des indépendants (ex RSI), ou bien sous le régime général de la Sécurité sociale. Cela influence non seulement les contributions sociales, mais aussi les prestations dont il peut bénéficier.

Par exemple, un gérant majoritaire de SARL est affilié au régime des TNS, avec des cotisations réduites, mais des droits limités. À l'inverse, un gérant minoritaire d’une SARL sera sous le régime général, profitant de meilleures garanties sociales.

Tableau comparatif du régime social des différents types de gérant de société

Afin d’avoir une vue d’ensemble, voici un tableau organisant le régime social des gérants selon leur statut et leur rémunération.

Obligations juridiques et comptables pour un gérant de société

Le gérant d’une société doit respecter un cadre strict d’obligations juridiques et comptables pour garantir la transparence et la conformité aux lois. Cela inclut l’élaboration des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) à faire approuver par les associés avant leur dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Ces documents, obligatoires pour les sociétés commerciales, assurent une visibilité financière envers les tiers, comme les investisseurs ou les partenaires commerciaux.

En plus des comptes, le gérant est également chargé des déclarations fiscales périodiques, telles que l’impôt sur les sociétés et la TVA, soumises à des délais rigoureux. Un manquement à ces obligations peut entraîner des amendes fiscales et des pénalités financières, impactant directement la stabilité de l’entreprise.

Responsabilités civiles et pénales du gérant de société

Le gérant engage aussi sa responsabilité civile et pénale en exerçant ses fonctions. Cette responsabilité civile est engagée lorsqu’un acte de gestion est jugé préjudiciable à la société ou aux tiers, par exemple en cas de faute de gestion avérée (mauvaise administration, négligences graves, etc.).

En cas de perte pour la société due à une telle faute, les associés ou les créanciers peuvent exiger une réparation des préjudices subis.

Par ailleurs, la responsabilité pénale peut être mise en jeu dans des cas de fraudes ou d’infractions telles que l’abus de biens sociaux, la fraude fiscale ou la déclaration inexacte de résultats financiers.

Ces infractions peuvent entraîner des sanctions allant de lourdes amendes jusqu’à une peine d’emprisonnement dans les cas les plus graves. En conséquence, le gérant se doit d’adopter une gestion rigoureuse et respectueuse des réglementations pour minimiser les risques juridiques et protéger les intérêts de la société.

Nomination, durée et fin du mandat du gérant de société

Vous l’aurez anticipé, le processus de nomination du gérant est plus aisé lorsqu’il n’y a qu’un seul associé. Par exemple, pour une EURL dans laquelle le gérant est le seul associé, la nomination est plus simple : c’est le gérant seul qui fixe, dans les statuts ou par un acte séparé, la nomination.

Pour les sociétés à plusieurs associés, nous allons l’illustrer par la SARL. Son gérant sera désigné directement dans les statuts, mais en présence obligatoire d'associés de la société. Il peut être aussi désigné lors d’une assemblée des associés et entérinée par la signature du procès-verbal d’assemblée.

Bien sûr, il y a d'autres configurations (cogérance, gérant externe à la société…). Mais ce qu’il faut retenir, c’est que la nomination suit un formalisme et que l’accord des associés est obligatoire.

Durée du mandat du gérant de société

La durée du mandat d’un gérant peut être définie par les statuts, en fonction des objectifs de l’entreprise. Elle peut être à durée déterminée ou indéterminée.

Une durée déterminée permet aux associés d’évaluer régulièrement la contribution du gérant et de l’ajuster en fonction des besoins de la société, tandis qu’un mandat indéterminé favorise une stabilité de direction.

La révocation, décidée en assemblée des associés, peut s’effectuer à tout moment, mais elle doit être justifiée par un motif sérieux pour éviter toute action en justice. Une révocation sans cause légitime peut être considérée comme abusive, ouvrant ainsi droit à des dédommagements pour le gérant.

En revanche, lorsque le motif est légitime – par exemple, en cas de mésentente grave, d’incompétence ou de conflit d'intérêt – la révocation est facilitée par les statuts, qui détaillent les procédures et les conditions nécessaires.

Président ou gérant d’une société ?

Dirigeant de la société… Gérant de société… Président d’une société… Tous ces termes peuvent prêter à confusion. Pourquoi parfois l’un et parfois l’autre ? Simplement dit, dirigeant est le terme général. Ce dernier peut être un gérant ou un président, et cela dépend de la forme de l’entreprise.

Dans les sociétés telles que les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) et les sociétés civiles (exemple : SCI), le dirigeant est désigné sous le terme de gérant, responsable de la gestion quotidienne.

En revanche, dans des structures comme les Sociétés Anonymes (SA) et les Sociétés par Actions Simplifiée (SAS), le dirigeant prend le titre de président, généralement en collaboration avec un conseil d’administration.

Cette distinction peut prêter à confusion, mais elle est cruciale pour comprendre les responsabilités et les pouvoirs associés à chaque rôle.