Qu’est-ce qu’une SELAS ? Tout savoir sur cette structure pour professions libérales

La SELAS est une structure juridique conçue pour permettre aux professions libérales réglementées d’exercer sous la forme d’une société de capitaux. Relativement peu connue, ses spécificités le sont aussi.

Alors, qu’est-ce qu’une SELAS ? Que propose-t-elle ?

Définition : qu’est-ce qu’une SELAS ?

La SELAS fait partie de la famille des SEL (Société d'Exercice Libéral : SELARL, SELCA, SELAFA…). Le cadre légal de ces dernières est défini dans les articles 40 à 95 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.

Un SELAS fonctionne selon le modèle de la Société par Actions Simplifiée (SAS), bénéficiant ainsi du régime des sociétés de capitaux.

La SELAS, pour qui ? 🤔

La SELAS est spécifiquement conçue pour les professions libérales réglementées, qui sont des métiers dans lesquels l’exercice est soumis à des règles strictes établies par des ordres professionnels ou des autorités publiques.

Un professionnel libéral exerçant dans une SELAS est une personne physique qui :

• Possède les qualifications nécessaires (diplômes ou certifications) et est inscrite à l’ordre ou sur une liste professionnelle officielle.
  
• Exerce sa profession de manière effective et indépendante, en respectant les normes déontologiques propres à son activité.

D’après l’Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, les professions libérales réglementées sont regroupées en trois familles :

• Médecin,
• chirurgien-dentiste,
• pharmacien,
• kinésithérapeute…

• Avocat,
• notaire,
• mandataire judiciaire,
• commissaire aux comptes,
• expert-comptable…

• Architectes,
• géomètres-experts,
• psychologues,
• vétérinaires…

Le capital social d’une SELAS 💰

La SELAS Société offre une grande liberté dans la détermination du capital social, avec un montant minimum de 1 €. Ce capital peut être constitué par des apports :

• 💵 en numéraire (argent),
•  🏠en nature (biens matériels, immobilier, clientèle, etc.),
•  ⚙️ ou en industrie, bien que les apports en industrie n'entrent pas dans le calcul du capital.

Les associés doivent libérer 50 % des apports en numéraire dès la création de la SELAS, ce qui signifie que cette somme doit être versée sur le compte de la société. Le solde restant peut être libéré dans un délai de 5 ans après l'immatriculation.

Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf si :

• la valeur de chaque apport n’excède pas 30 000 €,
•  et la somme totale des apports en nature ne représente pas plus de 50 % du capital social.

Les associés reçoivent des parts sociales en fonction de leurs apports, ce qui leur confère des droits de vote et des droits aux dividendes. Ces parts déterminent ainsi la participation de chaque associé dans la gestion de la société et la distribution des bénéfices.

Détention du capital social dans une SELAS 🤝

Dans une SELAS, au moins deux associés doivent être présents. Cela peut être des personnes physiques qui exercent à titre individuel ou de personnes morales (sociétés).

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant dans la société, qu'ils soient des personnes physiques ou des Sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL).

Fonctionnement de la SELAS ⚙️

Le fonctionnement d’une SELAS repose sur une gouvernance souple. Le dirigeant est dénommé président. Il exerce les pouvoirs exécutifs de la société et peut être épaulé par un directeur général pour gérer certaines fonctions spécifiques.

Les associés bénéficient d’une liberté dans l’organisation, pouvant opter pour une gestion individuelle ou collégiale.

En matière d’obligations légales, la société doit organiser des assemblées générales régulières, tenir une comptabilité claire et intégrer des clauses statutaires obligatoires.

Fiscalité et régime social dans une SELAS 💸

La SELAS relève principalement du régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que la société est imposée sur ses bénéfices à un taux standard de 25 %, calculé sur le résultat net de l’exercice.

Cependant, un taux réduit de 15 % peut s'appliquer sur les premiers 42 500 € de bénéfices, à condition que le chiffre d’affaires de la SELAS ne dépasse pas 10 millions € et que le capital social soit détenu au moins à 75 % par des personnes physiques et entièrement libéré (ou par des sociétés qui respectent elles-mêmes ce critère).

En outre, une SELAS peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR), et ce pendant 5 ans, lorsqu'elle remplit certaines conditions, notamment un chiffre d'affaires annuel ou un bilan total inférieur à 10 millions d’euros, le droit de vote détenu par par une ou plusieurs personnes physiques à au moins de 50%, dont 34 % par le président.

Les dividendes perçus par les associés sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) aussi appelé Flat tax de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

Cependant, il est possible de choisir l’option du barème progressif de l'impôt sur le revenu, après avoir ingéré les dividendes aux revenus imposables de l’associé, avec un abattement de 40 % sur ceux-ci avant intégration.

Les cotisations sociales liées au président sont versées par la SELAS au titre de son mandat social.

Le président d’une SELAS est affilié au régime général de la Sécurité sociale, puisqu’il est assimilé-salarié. Sa couverture est quasiment la même qu’un cadre salarié. Quasiment, car il n’a pas le droit à l’assurance chômage. Il peut cependant souscrire à une assurance complémentaire chômage.

Il bénéficie donc :

• des allocations familiales,
•  de l’assurance maladie et maternité,
•  de l’assurance accidents du travail,
•  de la retraite de base et complémentaire
•  ainsi que l’assurance prévoyance.
  
  

Depuis janvier 2024, la rémunération des associés personnes physiques exerçant une activité libérale au sein de la SELAS, également appelée rémunération technique, relève désormais de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) et non plus des traitements et salaires.

Cela signifie que les associés ne peuvent plus bénéficier de la déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels.

Responsabilité professionnelle des associés en SELAS ⚖️

Dans une SELAS, les associés bénéficient d'une responsabilité limitée à leurs apports au capital social. Cela signifie que leur patrimoine personnel est protégé en cas de dettes sociales, et elles ne peuvent être réclamées au-delà de leurs contributions à la société.

Cependant, cette limitation de responsabilité ne s'applique pas aux actes professionnels.

En tant que professionnels libéraux, les associés restent personnellement responsables de leurs erreurs ou fautes commises dans le cadre de leur activité professionnelle.

En cas de préjudice causé par une faute professionnelle, le ou les associés peuvent voir leur patrimoine personnel engagé, en plus de celui de la société. Il est donc crucial qu'ils souscrivent à une assurance responsabilité civile professionnelle (RC Pro ou RCP) pour couvrir les risques liés à leurs activités professionnelles.

Les avantages de la SELAS ✅

✅ Liberté statutaire et souplesse organisationnelle : l’un des atouts majeurs de la SELAS est la liberté statutaire. Les statuts peuvent être rédigés de manière à répondre aux besoins spécifiques des associés, ce qui permet une grande souplesse.

Les associés peuvent définir leurs propres règles de gouvernance, de gestion et de répartition des pouvoirs. Ils ont également la possibilité de prévoir des droits de vote différents, comme des actions à droit de vote multiple, ou des règles particulières pour l'entrée et la sortie des actionnaires. La gestion peut être individuelle ou collégiale selon le choix des associés.

✅ Fiscalité avantageuse : par défaut, elle est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant 5 exercices au maximum, ce qui peut être avantageux dans certains cas, notamment pour les sociétés en phase de démarrage ou ayant des bénéfices faibles au départ.

✅ Protection sociale du président : le président de la SELAS, en tant qu'assimilé-salarié, bénéficie d’une protection sociale complète similaire à celle d’un salarié classique. Cela inclut l'assurance maladie, les allocations familiales et la retraite complémentaire.

✅ Capital social flexible : enfin, un avantage non négligeable de la SELAS est qu'il est possible de créer cette forme de société avec un capital social minimal, à partir de 1 €. Cela permet une grande accessibilité financière et une facilité dans la mise en place.

Les inconvénients et limites de la SELAS ❌

❌ Charges sociales élevées pour les dirigeants : bien que le président bénéficie d'une couverture sociale complète, les cotisations sociales sur son salaire peuvent être élevées, ce qui constitue un inconvénient majeur pour les dirigeants.

❌ Formalités de création complexes : la création d'une SELAS nécessite plusieurs formalités, dont la rédaction des statuts et la publication d'une annonce légale. Ces démarches sont complexes et peuvent entraîner des frais supplémentaires, ce qui rend l'accompagnement juridique indispensable.

❌ Limitation à une seule profession réglementée : une SELAS ne peut regrouper qu'une seule profession libérale réglementée. Cela limite les possibilités de diversification et de collaboration avec d'autres types de professionnels.

❌ Risques liés à la flexibilité statutaire : la grande liberté dans la rédaction des statuts peut entraîner des risques juridiques si les statuts ne sont pas rédigés avec soin. Des erreurs dans la rédaction peuvent engendrer des conflits entre associés ou des problèmes de gouvernance.

Comparatif SELAS vs SELARL vs SCP

Afin d’avoir un contraste, nous allons comparer la SELAS avec deux autres autres formes communes pour les professions libérales réglementées :  la SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée), le pendent de la SARL dans la “famille” des SEL, et un représentant des sociétés civiles, la SCP (Société Civile Professionnelle).

Voici un tableau comparatif simple entre SELAS, SELARL et SCP :

Bon à savoir : La SELASU, version unipersonnelle de la SELAS

Faisant aussi écho au couple SAS/SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle), il existe une version unipersonnelle de la SELAS : la SELASU (Société d'exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle).

Dans un SELASU, il y a donc un seul associé et sa responsabilité est pareillement limitée au montant de son apport.  Un associé unique veut dire que ce dernier est le président de la SELASU. Cela veut aussi dire détention totale des parts sociales et du contrôle de la société, ce qui facilite la gestion et la prise des décisions.

Étapes pour créer une SELAS

La création d'une SELAS implique plusieurs étapes clés pour garantir la conformité juridique et fiscale de la société. Voici un aperçu de chaque étape nécessaire pour créer une Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée.

1. Rédaction des statuts

La première étape de la création d’une SELAS consiste en la rédaction des statuts. Ces derniers doivent inclure plusieurs mentions obligatoires, telles que :

• Dénomination sociale : le nom de la société.
• Objet social : la description de l'activité professionnelle libérale exercée par la société.
• Capital social : le montant et la composition du capital.
• Droits de vote : les règles relatives aux droits de vote des associés.
• Les statuts : les statuts doivent être rédigés en conformité avec les exigences légales spécifiques aux professions libérales réglementées. Il est conseillé de faire appel à un professionnel pour éviter des erreurs dans la rédaction qui pourraient affecter le bon fonctionnement de la société.

2. Constitution et dépôt du capital

Une fois les statuts rédigés, il est nécessaire de constituer le capital social de la SELAS. Ce capital peut être constitué par des apports en numéraire, en nature, ou en industrie (ces derniers n’entrent pas dans le calcul du capital social).

Les associés doivent libérer (verser sur le compte bancaire de la société) 50 % du capital social dès la création. Le solde peut être versé dans un délai de 5 ans après l'immatriculation.

Les apports en numéraire doivent être bloqué sur un compte au nom de la société en formation. De nombreuse banque et néo banque comme Shine proposent ce type de compte.

3. Agrément et immatriculation auprès des instances professionnelles

Pour pouvoir exercer leur activité, les associés de la SELAS doivent obtenir un agrément de l'autorité compétente de leur profession (par exemple, l'Ordre des médecins pour un cabinet médical). Cette étape est cruciale, car une inscription au tableau de l’ordre professionnel est obligatoire pour les sociétés d'exercice libéral.

Une fois l’agrément obtenu, la société peut procéder à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ce qui lui permettra de commencer officiellement son activité.

4. Publication d’une annonce légale et obtention du Kbis

Une fois l'immatriculation effectuée, la SELAS doit publier une annonce légale dans un journal habilité. Cette annonce doit mentionner la création de la société, la dénomination sociale, l’objet social, l’adresse du siège social et le montant du capital social.

Enfin, l'entreprise pourra obtenir son Kbis, qui constitue l'extrait officiel d’immatriculation et sert de preuve juridique de son existence.