Qu'est-ce qu'une Filiale ?
La définition juridique de la filiale est définie par l'Article L233-1 du Code de commerce comme étant une société possédée à plus de 50 % par une autre société. Cette dernière société est appelée « société mère » ou « holding ».
Voici un diagramme pour vous aider à comprendre la structure d'un groupe avec holding et filiale
Diagramme montrant une holding et ses filiales
💡 Bon à savoir : Fiscalement, on parle de filiale dès qu'une société détient 5 % du capital d'une autre société. Car, c'est à partir de ce seuil que le régime de faveur des sociétés mères peut s'appliquer.
Points clés à retenir
- Une filiale est une société détenue à plus de 50 % par une société mère ou holding.
- Les filiales sont des entités juridiques distinctes de leurs sociétés mères.
- Les entreprises acquièrent ou créent une filiale pour obtenir des synergies spécifiques ou acquérir des actifs, acquérir des avantages fiscaux ou encore pour limiter les risques de pertes.
- Le régime de l'intégration fiscale par la société mère est possible si elle détient plus de 95 % du capital de la fille. Dans ce cas, la société mère paye l'impôt pour l'ensemble du groupe (filiales et holding)
- Le régime fiscale mère fille permet de ne pas subir une double imposition des dividendes payés par une filiale à la société mère
- Les inconvénients d'une filiale sont le coût et la complexité administratifs aini que la possibilité de perdre le bénéfice du taux réduit d'IS
Comment fonctionne une Filiale ?
Une filiale est contrôlée par une société mère, mais elle fonctionne comme une entité distincte. Les filiales sont totalement autonomes dans leurs choix stratégiques quotidiens et leurs fonctionnements.
Les filiales ont leurs propres employés, son propre conseil administratif, sa propre comptabilité. Une filiale peut avoir sa propre marque.
Cependant, on ne va pas se le cacher, la participation majoritaire de la société mère a une influence sur les choix stratégiques. Sa participation va souvent lui permettre de désigner le dirigeant de la filiale, et donc de posséder un poids sur le fonctionnement et les stratégies de sa société fille. La société mère va fixer les objectifs à atteindre en laissant à sa filiale le choix de la réalisation.
Il est courant que le dirigeant de la holding soit également celui de la filiale, et c'est particulièrement vrai pour les petites entreprises.
Quel est le statut fiscal d'une filiale ?
Nous l'avons vu, une filiale réalise sa propre comptabilité. C'est aussi vrai au niveau fiscal.
Une filiale a une entité fiscale distincte de sa société holding. Cela signifie qu'elle est soumise à l'impôt de manière indépendante. Une filiale doit réaliser sa propre déclaration fiscale.
Les bénéfices sont imposés au niveau de la filiale avant toute distribution de dividende.
Prenons l'exemple d'une société qui réalise un bénéfice de 100 000 €, elle sera imposée sur ce montant au taux normal de l'impôt sur les sociétés (25 % en 2024) et cela peu importe les résultats de la société mère.
L'impôt sera donc de 25 000 € et le résultat après impôt de 75 000 €. Ce dernier pourra être distribué en dividendes ou mis en réserves dans la filiale.
Le régime mère-fille
En France, il existe un régime de faveur pour les dividendes perçu d'une filiale. Il s'agit du régime des sociétés mères-filiale ou mère-fille.
Ce régime permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au niveau de la société mère des dividendes distribués par une filiale. En contrepartie de cette exonération fiscale, la société mère doit réintégrer une quote-part de 5 % du montant des dividendes à son résultat fiscal.
Ce mécanisme permet d'éviter une double imposition des dividendes.
En effet, les dividendes ont été imposés une première fois au niveau de la société filiale. Et sans ce mécanisme, les dividendes seraient imposés aussi au niveau de la holding, car il s'agit pour la société mère de produit.
La société mère peut exercer une option pour bénéficier de ce régime de faveur si les conditions suivantes sont réunis :
- la société mère doit détenir sa participation dans la fille depuis au moins 2 ans (ou s'engager à les détenir pendant 2 ans)
- les sociétés (mère et fille) doivent être soumises à l'Impôt sur les Sociétés
- la société mère doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale.
Exemple : La société filiale A a décidé de distribuer 75 000 € de dividendes. La société holding qui détient 51 % du capital et qui réuni toutes les conditions pour bénéficier du régime mère-fille décide d'exercer l'option.
Comptable, elle aura un produit de (75 000 € x 51 %) de 38 250 €.
Fiscalement, elle pourra déduire 38 250 €, mais elle devra réintégrer la quote-part pour frais et charge de 5 % soit (38 250 € x 5 %) 1 913 €.
La société mère devra s'acquitter de l'impôt sur les revenus sur 1 913 € et pas sur les 38 250 € qu'elle a reçu.
Le régime de l'intégration fiscale
En France, il existe un autre régime fiscal qui peut être très avantageux pour les groupes de sociétés. Il s'agit du régime de l'intégration fiscale. Dans ce régime, c'est la société mère qui est redevable de l'impôt de l'ensemble du groupe. L'ensemble des résultats des entreprises membres du groupe sont remontés au niveau de la société mère.
Ce régime peut être très intéressant dans les groupes dans lesquels une ou plusieurs sociétés sont déficitaires. En effet, le régime d'intégration fiscale permet de compenser les bénéfices par les pertes.
Pour pouvoir bénéficier de ce régime, il est nécessaire de respecter les conditions suivantes :
- l'ensemble des sociétés doivent être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) en France,
- les filiales doivent être détenues au minimum à 95 % par la société mère,
- toutes les sociétés doivent avoir la même date de clôture de leur exercice comptable,
- la holding ne doit pas être détenue à plus de 95 % par une autre société immatriculée en France soumise à l'IS.
💡 Bon à savoir : L'option est formulée par la holding et est valable 5 ans. Mais, la société mère peut chaque année décider d'exclure une société de son paramètre d'intégration fiscale.
Vérifier chaque année si l'intégration fiscale est une bonne solution pour vous, car parfois, il est plus avantageux de bénéficier du taux réduit d'IS (15 % d'IS jusqu'à 42 500 € de résultat) que de réaliser une intégration fiscale.
Quel est son statut juridique ?
Une filiale possède une personnalité juridique distincte de la société mère. Elle peut conclure des contrats, posséder du matériel, des actifs, des salariés. Elle peut réaliser des emprunts. Une filiale peut aussi engager des actions juridiques à son nom.
En conclusion, une filiale bénéficie d'une autonomie juridique et fiscale qui lui est propre tout en restant sous le contrôle de la société mère. Cette structuration, société mère et filiale permet d'optimiser la fiscalité et l'organisation du groupe tout en limitant les risques financier pour la société mère.
En effet, la responsabilité de la société mère est généralement limitée à son apport en capital dans la filiale, la protégeant des dettes et des obligations de la filiale.
Pourquoi créer une filiale ?
La création d'une filiale peut être une décision stratégique et un gain financier important même pour les petites structures de moins de 20 salariés. Voici les principaux avantages et inconvénients de créer une filiale.
Avantages et inconvénients d'une filiale
Avantages
Inconvénients
Créer une filiale peut être une solution pour organiser son patrimoine. Par exemple, vous pouvez créer une filiale qui détiendra les locaux professionnels et une autre pour votre activité commerciale.
La création d'une filiale est aussi intéressante sur le plan fiscal. Nous l'avons vu, il est possible d'être presque exonéré d'impôt au niveau de la holding sur les dividendes reçus d'une filiale. Ces dividendes peuvent être ensuite utilisés comme vous le voulez. Pourquoi ne pas les réinvestir dans une autre activité ? Une autre société qui réalise la même activité ?
Exemples Concrets de Filiales
En exemple de sociétés filiales, on peut citer Google et YouTube qui sont des filiales d'Alphabet Inc. . Ces sociétés commerciales distinctes contribuent à ajouter de la valeur à Alphabet Inc par le biais de la diversification, de la recherche R&D et des bénéfices.
Plus proche, on peut aussi citer les filiales Vivendi : Canal +, Editis et Universal Music Group.
Comment créer une filiale en France ?
Une filiale peut être une société qui existe déjà. Elle deviendra la filiale de votre société si vous rachetez plus de 50 % des parts ou actions. Vous pouvez aussi décider de créer une société. La création d'une filiale est une création d'entreprise et elle comprend plusieurs étapes clés.
1. Définir la structure juridique de la filiale
Vous le savez, la filiale est une personne morale à part entière. La première étape est de définir la structure juridique de la filiale (SARL/EURL, SAS/SASU).
Chaque structure a ses avantages en termes de gestion, fiscalité et flexibilité.
2. Définir la répartition du capital
Déterminer la répartition du capital entre la société mère et les autres associés est important. Elle doit détenir au moins 50 % du capital.
Toutefois, si la société mère ne détient pas directement ou indirectement 95 % des actions/parts sociales de votre filiale, elle ne pourra pas bénéficier du régime d'intégration fiscale.
3. Définir la date de clôture comptable
De même, la date de clôture est un élément à considérer pour l'intégration fiscale.
4. Rédiger les statuts de la filiale
Incluez-y l'objet social, le capital, les modalités de prise de décision, etc.
5. Nommer les dirigeants de la filiale
Désignez officiellement le ou les dirigeants de la filiale. Précisez leurs pouvoirs et responsabilités dans les statuts ou dans un document séparé.
6. Publier l'annonce légale
C'est une obligation légale qui informe les tiers de la création de la société.
7. Immatriculer la société
Déposez votre dossier de création sur le site du guichet unique de l'INPI pour officialiser la création de votre filiale et obtenir le SIRET
8. Réaliser une convention de trésorerie
Étape souvent oubliée, la rédaction d'une convention de trésorerie entre la société mère et la filiale permet de faire circuler la trésorerie plus facilement dans le groupe. (Pensez à rémunérer l'argent en appliquant un taux d'intérêt).
La création d'une filiale peut être réalisé par votre expert-comptable, un cabinet d'avocat ou encore par LegalPlace qui est une plateforme juridique en ligne.
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Les questions les plus posés sur les filiales
Une Filiale est-elle une Entreprise Indépendante ?
Une filiale a sa propre personnalité morale et elle est juridiquement indépendante de la société mère (holding). Mais, la société mère qui contrôle plus de 50 % de la filiale va souvent définir les orientations stratégiques.
Une Filiale a-t-elle son Propre PDG ?
Oui, une filiale a son propre organe de direction. Toutefois, ces dirigeants sont fréquemment nommés par la société mère et agissent selon les orientations stratégiques qu'elle définit.
Dans une SAS ou SASU le dirigeant peut être une personne morale, et donc la société mère peut être nommée président de la filiale.
Que Sont les Sociétés Sœurs ?
Les sociétés sœurs sont des filiales appartenant à la même société mère.
Par exemple, la société mère (H) possède une participation de 51 % dans la société A et 95 % dans la société B. Les sociétés A et B sont des sociétés sœurs.
Une filiale peut-elle avoir ses propres filiales ?
Oui, une filiale peut elle-même posséder des filiales. On parle alors de sous-filiales pour la société mère initiale.
Quelle est la différence entre une holding et une filiale ?
Une holding est une société dont l'objet principal est de détenir des participations dans d'autres sociétés. Une filiale, en revanche, est une société contrôlée par une autre (la société mère ou la holding).
